4月24日，香港交易及结算所有限公司（HKEX）全资子公司

2017年，恒生指数全年上涨36%，引领全球港股进入大时代。进入2018年，港股延续牛市行情，不断刷新历史纪录，申请赴港上市的企业数量迅速增加。 2018年的香港资本市场注定是高调的一年。

2018年，港股上市制度改革成为关键词。 4月24日，香港交易及结算所有限公司（港交所）全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）宣布，扩大香港上市制度的新《主板上市规则》将2018年4月30日起生效。正如港交所集团行政总裁李晓佳所说，“经过四年的不懈努力，港交所终于在今天推出了新的上市制度，为香港资本市场开启了一个激动人心的新时代。”

这是联交所过去 25 年来最重大的改革。业内称之为“联交所上市新政”，为创新企业提供了更加开放包容的环境。对此，笔者将围绕联交所新上市政策的亮点，重点阐述此次改革的主要内容及此次改革的影响，并进行简要分析。

01、联交所上市新政主要内容

作为上市改革的一部分，联交所在《主板上市规则》中增加了三个新章节，并对现有规则的条文进行相应修订，以 (i) 允许未能在主板上市的生物科技公司上市资格测试； (ii) 允许具有不同投票权结构的公司上市； (iii) 为寻求大中华区及国际公司在香港第二上市，设立新的便捷第二上市渠道。

对于主板上市规则的修改，联交所对部分改革细节进行了明确总结，并以修改的形式适当限制了风险，巧妙平衡了各方利益，使这改革更加稳健。根据市场建议，本所对上市规则进行了修订，包括：对于生物科技发行人，本所对“成熟投资者”和“重大投资”的示例进行了进一步指导； / 对于未有收入的生物技术发行人，在确定公众持股量时应给予更大的灵活性，以排除基石投资和现有股东认购的股份；取消关于要求在发行中拥有不同投票权受益人（合计一个或多个）的建议，要求一个人在上市时不得持有超过50%的相关经济利益（原因是具有不同投票权的发行人权利结构在任何情况下都必须确保具有平等权利的股东在股东大会上至少拥有 10% 的投票权）；公司治理委员会的成员必须是独立非执行董事（而不是最初推荐的多数），并且必须就某些事项向董事会提出建议；以及通过新的第二上市渠道申请上市的合资格申请人，申请可保密提交。

联交所在咨询结论中也提到，“新经济公司”一般应具备以下特征中的一项以上：（1)可以证明，公司的成功经营有赖于其核心业务新技术、创新理念和/或商业模式的应用也使公司区别于现有的上市公司；（2)研发将贡献公司很大一部分的预期价值，而研发将是主要业务和占大部分费用；（3)可以证明公司的成功运营取决于其专利业务特征或知识产权；以及（4)公司的市值/无形资产相对于总有形资产 总资产价值较高。

02、联交所新上市政策要点

亮点一：主板财务资质测试不及格的生物科技公司获准上市

21世纪是科技时代。随着经济的不断发展，人类的生活质量有了很大的提高，而生命的质量和寿命都离不开生物技术的技术支持。从另一个方面来说香港联合交易所，正是因为生物技术是人类的刚需，这意味着这个行业必须受到严格的监管。中国监管机构改革药品审批机制，加强与国际监管机构的合作，提高创新药研发审批水平。模型。正因为如此，生物科技公司才能从其他类型的公司中脱颖而出，成为港交所新规的宠儿。上市新规实施前，港交所规定上市公司必须通过主板财务资格测试，但处于研发阶段的生物科技公司成本和风险较高，无法通过主板财务资格测试。主板。由于生物科技公司无论是产品研发、制造还是上市，都受到国家药品监管部门的严格监管，这个行业对于投资者来说是独一无二的。它为判断投资风险提供了明确和具体的披露。

在此次改革中，港交所确立了生物科技发行人上市的三项原则：一是产品必须受到主管部门的监管，包括美国食品药品监督管理局、中国国家食品药品监督管理局、欧洲药品管理局等机构将根据个别情况由香港联交所综合考虑；二是产品已通过一期临床试验，主管部门不反对开展一期临床试验。 II期或以后的临床试验，产品必须经过人体试验；第三，要求已获得高级第三方投资者的批准香港联合交易所，即至少有一名高级投资者进行了相当数额的投资，香港联交所将提供高级投资者示例和量化基准可观的投资。联交所在确定原则的同时，还对生物科技公司的上市规则进行了细化和限制：

p>

亮点 2：允许具有不同投票权架构的公司上市

过去30年，“一股一票”一直被视为香港金融市场的基本价值。亚洲企业管治协会（ACGA）曾表示，允许“同股不同权”意味着香港市场过分关注IPO数量，以牺牲质量为代价。英国《金融时报》也援引知情人士的话称，证交所提出的改革方案迄今收到近9000份回应的记录，但绝大多数反对。因此，作为联交所IPO改革的焦点，不同投票权引起强烈反响。国际上，只有美国纳斯达克可以做到“同股不同权”，这也是新经济公司上市的首选地。

“同股不同权”又称双重股权结构，不同于“同股同权”公司中的“一股一票”。此类公司的股份分为高表决权股份和低表决权股份两种。有表决权的股票每股有 2 至 10 票，称为 B 类股，具有一股、一票甚至没有表决权的股票称为 A 类股。高投票权股份一般由管理层持有。谷歌、Facebook、百度、阿里巴巴、京东等高科技公司均采用相同的股份，但权利不同。 2014年，联交所因为“同股同权”的要求，错过了阿里巴巴。对于一些大型科技公司来说，随着公司的不断融资，创始人的股权不断被稀释，而这些创始人是核心人物，不能失去控制。此次“同股不同权”改革正是针对于此。此次港交所推行“同股不同权”的双重股权结构，无疑是为了“争夺”更多的新经济企业赴港上市。

“同股不同权”公司在香港主板上市，须满足以下要求：相关上市公司的预期市值最低需达到400亿港元。年收入不少于10亿港元。同时，建议此类公司的不同表决权只能在上市时或上市后授予上市公司董事，不同表决权股份的表决权不得超过10倍普通投票权。

亮点三：为大中华及国际企业在香港二次上市设立新项目便捷的二次上市渠道

香港作为第二上市地的标准主要针对创新产业公司，包括纽约在内的相关公司在联交所、纳斯达克、伦敦证券交易所等合格交易所上市后，仍可可以作为二级上市地。

03、联交所新上市政策的影响

正如联交所总裁李晓佳所说，未来在香港新上市的公司中，生物科技公司会更多，WVR公司会更大。上市规则修订后，香港资本市场消除了不同投票权架构和生物科技公司营业收入制度方面的重大障碍和劣势，打破了不同投票权规则仅在美国纳斯达克市场的僵局。 ，将迎来香港资本市场的又一个高峰。与中国A股市场相比，香港资本市场更接近国际市场，市场化程度更高。监管基本以披露为基础，上市审批、发行结构、价格、时机等完全按照市场化原则进行规范，更加灵活高效。自由。与美国资本市场相比，香港更接近中国内地市场，语言环境、文化氛围、交易习惯等都与内地一致。公司可直接引进内地投资者。因此，香港市场体系的设计比内地更加国际化和自由化，比美国更具本土特色，势必对企业更具吸引力和优势。